性吧有你 珠海华发实业股份有限公司       向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演 证券代码：600325                   证券简称：华发股份        珠海华发实业股份有限公司    向特定对象刊行可移动公司债券决策                的论证分析讲演                二〇二四年十二月 珠海华发实业股份有限公司                向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演                           释义   在本预案中，除非另有评释，下列简称具有如下含义： 公司、华发股份、刊行东说念主 指 珠海华发实业股份有限公司                    珠海华发实业股份有限公司向特定对象刊行可移动公司债 预案/本预案         指                    券预案 公司规矩           指 珠海华发实业股份有限公司规矩 华发集团           指 珠海华发集团有限公司，刊行东说念主控股股东 本次刊行/本次向特定对                指 公司向特定对象刊行可移动公司债券事宜 象刊行 董事局            指 珠海华发实业股份有限公司董事局 中国证监会          指 中国证券监督管制委员会 《公司法》          指 《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》          指 《中华东说念主民共和国证券法》 《注册管制办法》       指 《上市公司证券刊行注册管制办法》 讲演期            指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月 上交所            指 上海证券交往所   本讲演中，部分算计数与各加数径直相加之和在余数上可能略有互异，这些互异是由于 四舍五入变成的。 珠海华发实业股份有限公司                     向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演    （二）本次向特定对象刊行可移动公司债券进行再融资的必要性........ 5    （三）本次刊行适合《注册管制办法》对于可移动公司债券刊行承销极度规 七、本次刊行对原股东权益不祥即期酬金摊薄的影响以及填补的具体步调 .. 17 珠海华发实业股份有限公司        向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   一、本次向特定对象刊行的配景和主义   （一）本次刊行的配景 会，先容“一揽子”增量政策具体举措，包括裁减存量房贷利率和首付比例、加 大保障性住房再贷款资金撑抓、撑抓收购房企存量地盘等。2024 年 9 月 26 日， 政事局会议首摘要促进房地产商场止跌回稳，各地政府速即作出反应，接踵在限 购政策、首付比例、税收等方面进行诊疗。国度各部委对于供需端的聚焦有助于 具体步调的制定，从而提振商场信心，故意于房地产行业巩固健康发展。   房地产商场巩固发展事关金融商场清醒和经济社会发展全局，优质房企有责 任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极反应“保交楼、保民生”的国度 敕令，加大权益补充力度，泄漏老本商场股权融资功能，实施改善钞票欠债表计 划，促进房地产商场周转注释存量风险，更好功绩清醒宏不雅经济大盘。 推动房地产商场的发展   房地产商场茂盛需求的主要原因在于东说念主口的大边界向城市转移，国度统计局 数据泄漏，2023 年末，我国常住东说念主口城镇化率为 66.16%，与推崇国度平均 型城镇化和城乡和会发展重心任务》的奉告，国度将会抓续优化城镇化空间布局 和形态，促进大中小城市和小城镇融合发展，推动形成疏密有致、单干互助、功 能完善的城镇化空间形态；加速激动新式城市成立，坚抓东说念主民城市东说念主民建、东说念主民 城市为东说念主民，成立宜居、韧性、转变、忠良、绿色、东说念主文城市，其中包括加强住 房供应保障，城镇住户的住房条件改善需求也将推动房地产行业保抓巩固发展。   刊行东说念主是国内较早从事房地产开拓的企业，蕴蓄了丰富的房地产开拓运营经 珠海华发实业股份有限公司                   向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演 验，已成为珠海市房地产开拓行业的龙头企业，多个楼盘成为当地商场的年度销 售第一，区域竞争实力很强。近些年，刊行东说念主在容身珠海的基础上，构建了科学 的发展策略，公司牢牢围绕“容身珠海、面向宇宙”的发展念念路，聚焦粤港澳大 湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，照旧形成了珠海大区、 华东大区、华南大区及朔方区域的“3+1”宇宙性策略布局。   （二）本次刊行的主义   优质房企有包袱充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好功绩清醒宏不雅 经济大盘。本次召募资金投资的神态地块全体位于宜居宜商、全功能复合型的城 市区域，掌握邃晓轻便，生存设施配套皆全。神态类型为平素商品住宅，磋议客 群以刚需或改善型为主。 内，跟着本次可转债逐步移动为公司股份，公司永久权益老本得到灵验补充，改 善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、 清醒发展奠定坚实的基础。   房地产开拓企业属于资金密集型企业，敷裕的现款流对企业的发展至关重 要。比年来，跟着公司业务的发展与边界的推广，公司濒临较大的资金需求。同 时，公司领有丰富的地盘储备，多量后续神态的开拓需要强有劲的资金撑抓，通 过本次向特定对象刊行可转债召募资金，不错增多公司货币资金流入，增强公司 资金实力，拓展公司计议边界。   二、本次刊行证券过头品种遴荐的必要性   （一）本次刊行证券遴荐的品种   本次刊行证券的种类为可移动为公司股票的公司债券。 珠海华发实业股份有限公司       向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   （二）本次向特定对象刊行可移动公司债券进行再融资的必要性   本次刊行的募投神态适合关系政策和法律法则，适合公司的本色情况和策略 需求，适合“保交楼、保民生”的关系政策要求，具有实施的必要性。募投神态 具有素雅的商场发展出路，同期四肢资金密集型的房地产企业，跟着业务的发展 与边界的推广，资金需求也抓续增多，召募资金的使用将会丰富公司主营业务， 拓展计议边界，故意于增强公司的盈利才略，擢升公司中枢竞争力，适合公司和 全体股东的利益。   此外，本次向特定对象刊行可移动公司债券召募资金将进一步增强公司资金 实力，拓展公司计议边界；同期改善公司财务结构，擢升抗风险才略，故意于公 司改日抓续慎重发展。   公司当今融资渠说念主要依靠银行信贷和债券融资等面目，无法得志公司业务快 速发展的需要。公司需要推论商场化融资渠说念，进一步优化老本结构、扩大资金实 力，为改日计议发展提供有劲的撑抓。通过向特定对象刊行可移动公司债券召募资 金，公司的总钞票及净钞票边界均相应增多，进一步增强资金实力，为后续发展提 供有劲保障；同期，跟着可转债逐步转股将补没收司永久老本，促进公司的慎重经 营，增强抵抗财务风险的才略。   要而论之，本次向特定对象刊行可移动公司债券召募资金具备必要性。   三、本次刊行对象的遴荐范围、数目和范例的稳健性   （一）本次刊行对象遴荐范围的稳健性   本次刊行的刊行对象为包括华发集团在内的不逾越 35 名（含35 名）适合中国 证监会及上交所端正条件的特定对象。本次刊行的刊行对象均以现款面目并以相 同价钱与沟通利率认购本次刊行的可转债。 珠海华发实业股份有限公司        向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   除华发集团除外的其他刊行对象将在本次刊行经上交所审核通过并经中国 证监会同意注册后，由公司董事局过头授权东说念主士在股东大会的授权范围内，与保 荐机构（主承销商）字据关系法律、法则和范例性文献的端正以竞价面目笃定。   本次刊行对象的遴荐范围适合《注册管制办法》等法律法则的关系端正，选 择范围稳健。   （二）本次刊行对象数目的稳健性   本次刊行的刊行对象为包括华发集团在内的不逾越35名（含35名）适合中国 证监会及上交所端正条件的特定对象。   本次刊行对象的数目适合《注册管制办法》等法律法则的关系端正，刊行对 象的数目稳健。   （三）本次刊行对象范例的稳健性   本次刊行的刊行对象应具有一定风险识别才略和风险承担才略，并具备相应 的资金实力。   本次刊行对象的范例适合《注册管制办法》等法律法则的关系端正，刊行对 象的范例稳健。   四、本次刊行订价的原则、依据、方法和关节的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于同意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则如下：   本次可转债每张面值为100元东说念主民币，按面值刊行。   本次可转债的票面利请示受竞价面目笃定，具体票面利率笃定面目提请公司 股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在刊行前字据国度政策、市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。 珠海华发实业股份有限公司             向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   华发集团不参与本次刊行的竞价历程，但承诺经受其他刊行对象申购竞价结 果，并与其他刊行对象以沟通价钱与沟通利率认购公司本次刊行的可移动公司债 券。      （1）启动转股价钱的笃定依据   本次可转债的启动转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个交往日公司股票 交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则 对诊疗前交往日的交往价钱按经过相应除权、除息诊疗后的价钱计较）和前一个 交往日公司股票交往均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股 净钞票（扣除往日分拨的每股现款红利）和股票面值，具体启动转股价钱提请公 司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在本次刊行前字据商场状 况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该二 十个交往日公司股票交往总量；   前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公司股票交往总数/该日公司股票交 易总量。      （2）转股价钱的诊疗面目及计较公式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按上述情况出现的先后端正，按照下述公式标准对转股价钱进行诊疗（保留小 数点后两位，临了一位四舍五入）：      派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；      增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0－D； 珠海华发实业股份有限公司          向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为诊疗前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为诊疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将标准进行转股价钱诊疗， 并在上交所网站和适合中国证监会端正条件的信息败露媒体上刊登关系公告，并 于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱 诊疗日为本次可转债抓有东说念主转股肯求日或之后、移动股票登记日之前，则该抓有 东说念主的转股肯求按公司诊疗后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债抓有东说念主的债职权益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债抓有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。联系转股价钱诊疗内容及操作办法将依据 那时国度联系法律法则及证券监管部门的关系端正来制订。      （二）本次刊行订价的依据合理   本次可转债的票面利请示受竞价面目笃定，具体票面利率笃定面目提请公司 股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在刊行前字据国度政策、市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   华发集团不参与本次刊行的竞价历程，但承诺经受其他刊行对象申购竞价结 果，并与其他刊行对象以沟通价钱与沟通利率认购公司本次刊行的可移动公司债 券。   本次可转债的启动转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个交往日公司股 票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形， 则对诊疗前交往日的交往价钱按经过相应除权、除息诊疗后的价钱计较）和前一 个交往日公司股票交往均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每 股净钞票（扣除往日分拨的每股现款红利）和股票面值，具体启动转股价钱提请 公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在本次刊行前字据商场 情景与保荐机构（主承销商）协商笃定。 珠海华发实业股份有限公司       向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   本次刊行订价的依据适合《注册管制办法》等关系法律法则、范例性文献的 关系端正，刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和关节合理   本次向特定对象刊行可移动公司债券的订价方法和关节均字据《注册管制办 法》等法律法则的关系端正，召开董事局审议通过本次可转债刊行关系事项，将 关系公告在上交所网站和适合中国证监会端正条件的信息败露媒体上败露，并将 提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和关节适合《注册管制办法》等法律法则、范例性文献 的关系端正，本次刊行订价的方法和关节合理。   综上，本次刊行订价的原则、依据、方法和关节均适合关系法律法则、范例 性文献的要求，合规合理。   五、本次刊行面目的可行性   本次刊行接管向特定对象刊行面目，经上交所审核通过并报中国证监会同意 注册后，于注册批复的灵验期内择机向特定对象刊行。   （一）本次刊行适合《证券法》端正的刊行条件   公司本次刊行未接管告白、公开诱惑和变相公开的面目，适合《证券法》第 九条的关系端正。   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关系法律法则、范例性文献的要 求，设立股东大会、董事局、监事会及联系的计议机构，具有健全的法东说念主治理结 构。公司建立健全了各部门的管制轨制，股东大会、董事局、监事会等按照《公 司法》《公司规矩》及公司各项使命轨制的端正，利用各自的职权，履行各自的 义务。公司适合《证券法》第十五条第一款第一项的端正。   字据中审众环司帐师事务所（特殊平素合股）出具的《珠海华发实业股份有 珠海华发实业股份有限公司           向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演 限公司审计讲演》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023 年度，公司已矣包摄于母公司整个者的净利润隔离为335，193.34万元、260，988.98 万元及183，784.19万元，平均三年可分配利润259，988.83万元。本次向特定对象发 行可移动公司债券按召募资金550，000.00万元计较，参考近期可移动公司债券市 场的刊行利率水平并经合理意象，公司最近三年平均可分配利润足以支付可移动 公司债券一年的利息。公司适合《证券法》第十五条第一款第二项的端正。   综上，本次刊行适合《证券法》第十五条的关系端正。   （二）本次刊行适合《注册管制办法》端正的刊行条件   甘休本讲演出具日，公司不存在《注册管制办法》第十一条文定的下述不得 向特定对象刊行可转债的情形：   （1）私行改变上次召募资金用途未作窜改，不祥未经股东大会招供；   （2）最近一年财务报表的编制和败露在紧要方面不适合企业司帐准则不祥 关系信息败露国法的端正；最近一年财务司帐讲演被出具狡赖见识不祥无法暗示 见识的审计讲演；最近一年财务司帐讲演被出具保属见识的审计讲演，且保属意 见所触及事项对上市公司的紧要不利影响尚未摒弃；   （3）现任董事、监事和高等管制东说念主员最近三年受到中国证监会行政处罚， 不祥最近一年受到证券交往所公开训斥；   （4）上市公司不祥其现任董事、监事和高等管制东说念主员因涉嫌作歹正在被司 法机关立案探员不祥涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案看望；   （5）控股股东、本色戒指东说念主最近三年存在严重挫伤上市公司利益不祥投资 者正当权益的紧要犯法行动；   （6）最近三年存在严重挫伤投资者正当权益不祥社会大众利益的紧要犯法 行动。 珠海华发实业股份有限公司             向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演      本次刊行的召募资金总数不逾越 550，000.00 万元（含本数），扣除刊行用度 后的召募资金净额将整个用于以下神态：                                                  单元：万元 序号             神态称呼            神态总投资           拟召募资金投资  -              系数              2，973，827.00     550，000.00      本次向特定对象刊行可移动公司债券召募资金净额少于神态总投资金额的 部分，公司将利用其他面目赐与处治。本次向特定对象刊行可移动公司债券召募 资金到位之前，公司将字据神态进程的本色情况以自筹资金先行进入，并在召募 资金到位之后赐与置换。      淌若本次本色召募资金净额相对于拟召募资金投资额存在不及，在不改变拟 投资神态的前提下，董事局可对上述单个或多个投资神态的拟进入召募资金金额 进行诊疗，不祥通过自筹资金弥补不及部分。      公司本次刊行可移动公司债券，召募资金使用适合《注册管制办法》第十二 条的端正：      （1）公司本次召募资金投资神态适合国度产业政策和联系环境保护、地盘 管制等法律和行政法则的端正，适合《注册管制办法》第十二条第（一）项的规 定；      （2）公司本次召募资金扣除刊行用度后将主要用于政策撑抓的“保交楼、 保民生”关系房地产神态，莫得用于抓有交往性金融钞票和可供出售的金融钞票、 借予他东说念主、寄予愉快等财务性投资，莫得径直或转折投资于以贸易有价证券为主 要业务的公司，适合《注册管制办法》第十二条第（二）项的端正；      （3）召募资金投资神态实施后，不会与控股股东或本色戒指东说念主产生新的同 业竞争、显失平正的关联交往或对公司的落寞性产生不利影响，适合《注册管制 办法》第十二条第（三）项的端正。 珠海华发实业股份有限公司             向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   公司本次刊行可移动公司债券的召募资金无须于弥补耗损和非分娩性开销， 适合《注册管制办法》第十五条的端正。   （1）具备健全且运行素雅的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关系法律法则、范例性文献的要 求，设立股东大会、董事局、监事会及联系的计议机构，具有健全的法东说念主治理结 构。公司建立健全了各部门的管制轨制，股东大会、董事局、监事会等按照《公 司法》《公司规矩》及公司各项使命轨制的端正，利用各自的职权，履行各自的 义务。   公司适合《注册管制办法》第十三条“（一）具备健全且运行素雅的组织机 构”的端正。   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息   字据中审众环司帐师事务所（特殊平素合股）出具的《珠海华发实业股份有 限公司审计讲演》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023 年度，公司已矣包摄于母公司整个者的净利润隔离为335，193.34万元、260，988.98 万元及183，784.19万元，平均三年可分配利润259，988.83万元。本次向特定对象发 行可移动公司债券按召募资金550，000.00万元计较，参考近期可移动公司债券市 场的刊行利率水平并经合理意象，公司最近三年平均可分配利润足以支付可移动 公司债券一年的利息。   公司适合《注册管制办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的端正。   （3）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量   字据中审众环司帐师事务所（特殊平素合股）出具的《珠海华发实业股份有 限公司审计讲演》（众环审字（2024）0500685号）及公司败露的三季度讲演， 为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，钞票欠债结构合理；2021年度、2022年 珠海华发实业股份有限公司                    向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演 度 、 2023 年 度 和 2024 年 1-9 月 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 计议行为产生的现款流量净额抓续为正。总体来说，公司现款流量正常，适合实 际计议情况。    公司适合《注册管制办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的端正。    甘休本论证分析讲演出具日，公司不存在《注册管制办法》第十四条文定的 不得刊行可移动公司债券的情形，具体如下：    “（1）对已公开拓行的公司债券不祥其他债务有爽约不祥蔓延支付本息的 事实，仍处于持续状态；    （2）违抗《证券法》端正，改变公开拓行公司债券所募资金用途。”    本次刊行召募资金总数不逾越550，000.00万元（含本数），在扣除刊行用度 后拟用于上海、无锡、珠海三个城市房地产开拓神态及补充流动资金，属于公司 主营业务。公司连合业务发展、营运资金需求等多方面成分，拟进入70，000.00 万元用于补充流动资金，占召募资金总数的比例为12.73%，未逾越召募资金总数 的30%。    本次刊行适合《注册管制办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理确 定融资边界，本次召募资金主要投向主业”的关系端正。    （三）本次刊行适合《注册管制办法》对于可移动公司债券刊行承销极度 端正    （1）可移动公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主职权、 转股价钱及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素 珠海华发实业股份有限公司           向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演     本次可转债刊行决策照旧公司董事局审议通过，拟提交股东大会审议，包括 期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主职权、转股价钱的笃定过头诊疗、赎回条 款、回售条件等要素。连合《注册管制办法》第六十四条之端正，本次向特定对 象刊行可移动公司债券未确立向下修正条件。     （2）向特定对象刊行的可移动公司债券应当接管竞价面目笃定利率和刊行对 象     本次可转债的票面利请示受竞价面目笃定，具体票面利率笃定面目提请公司 股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在刊行前字据国度政策、市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。     华发集团不参与本次刊行的竞价历程，但承诺经受其他刊行对象申购竞价结 果，并与其他刊行对象以沟通价钱与沟通利率认购公司本次刊行的可移动公司债 券。     本次可转债的具体刊行面目将由公司董事局过头授权东说念主士在股东大会授权范 围内与保荐机构（主承销商）字据法律、法则的关系端正协商笃定。本次可转债 刊行对象为包括华发集团在内的不逾越 35 名（含 35 名）适合中国证监会及上交 所端正条件的特定对象。其中，华发集团拟以现款面目认购本次可转债金额不低 于本次向特定对象刊行可移动公司债券本色刊行数目的 29.64%，且不逾越东说念主民币     除华发集团除外的其他刊行对象范围为适合中国证监会及上交所端正的证券 投资基金管制公司、证券公司、保障机构投资者、相信公司、财务公司、及格境 外机构投资者以过头他适正当律法则端正的法东说念主、当然东说念主或其他及格机构投资者。 其中，证券投资基金管制公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境 外机构投资者以其管制的两只以上产物认购的，视为一个刊行对象；相信公司作 为刊行对象的，只不错自有资金认购（若刊行时法律、法则或范例性文献对刊行 对象另有端正的，从其端正）。 珠海华发实业股份有限公司        向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   除华发集团外的其他刊行对象将在本次刊行经上交所审核通过并经中国证监 会同意注册后，由公司董事局过头授权东说念主士在股东大会的授权范围内，与保荐机 构（主承销商）字据关系法律、法则和范例性文献的端正以竞价面目笃定。   本次可转债的刊行对象均以现款面目并以沟通价钱与沟通利率认购本次刊行 的可转债。   综上，公司本次刊行适合《注册管制办法》第六十一条之端正。   《注册管制办法》第六十二条文定，“可移动公司债券自觉行扫尾之日起六 个月后方可移动为公司股票，转股期限由公司字据可移动公司债券的存续期限及 公司财务情景笃定。债券抓有东说念主对转股不祥不转股有遴荐权，并于转股的次日成 为公司股东。”   本次可转债转股期自本次可转债刊行扫尾之日满六个月后的第一个交往日起 至本次可转债到期日止。债券抓有东说念主对转股不祥不转股有遴荐权，并于转股的次日 成为公司股东。   综上，公司本次刊行适合《注册管制办法》第六十二条之端正。   《注册管制办法》第六十三条文定，“向特定对象刊行的可移动公司债券不 得接管公开的集结交往面目转让。向特定对象刊行的可移动公司债券转股的，所 转股票自可移动公司债券刊行扫尾之日起十八个月内不得转让。”   本次可转债抓有东说念主将其抓有的可转债转股的，所转股票自本次可转债刊行结 束之日起十八个月内不得转让。   若上述限售期安排与证券监管机构的监管见识不相符，将字据关系证券监管 机构的监管见识进行相应诊疗。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所 的联系端正施行。   综上，公司本次刊行适合《注册管制办法》第六十三条之端正。 珠海华发实业股份有限公司         向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   《注册管制办法》第六十四条文定，“向特定对象刊行可移动公司债券的转 股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一 个交往日的均价，且不得向下修正。”   本次可转债的启动转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个交往日公司股票 交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则 对诊疗前交往日的交往价钱按经过相应除权、除息诊疗后的价钱计较）和前一个 交往日公司股票交往均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股 净钞票（扣除往日分拨的每股现款红利）和股票面值，具体启动转股价钱提请公 司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在本次刊行前字据商场状 况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可转债存续时分不确立转股价钱修正条件。   综上，公司本次刊行适合《注册管制办法》第六十四条之端正。      （四）本次刊行面目的审议和批准关节正当合规   本次向特定对象刊行可移动公司债券决策照旧 2024 年 12 月 9 日召开的公司 第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司落寞董事已召开落寞董事挑升会议 审议通过。本次向特定对象刊行可移动公司债券决策尚需国资有权监管单元批准、 公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。   综上，公司本次刊行的审议关节正当合规，刊行面目适合关系法律法则的要 求。      六、本次刊行决策的平正性、合感性   本次刊行决策辩论了公司当今所处的行业近况、改日发展趋势以及公司的发 展策略。本次刊行决策的实施将故意于公司抓续清醒的发展，故意于爱戴全体股 东的权益，适合全体股东利益。   本次刊行决策及关系文献在上交所网站和中国证监会指定的信息败露网站及 指定的信息败露媒体上进行败露，保证了全体股东的知情权。 珠海华发实业股份有限公司         向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，股东将对公司本次刊行决策进行 平正的表决。股东大会就本次刊行关系事项作出决议，必须经出席会议的股东所 抓表决权的三分之二以上通过；触及关联交往关系事项的，关联股东将逃匿表决， 必须经出席会议的非关联股东所抓表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决 情况应当单独计票，公司股东可通过现场或收罗表决的面目利用股东职权。   综上，本次向特定对象刊行可移动公司债券决策照旧 2024 年 12 月 9 日召开 的公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司落寞董事已召开落寞董事专 门会议审议通过。本次向特定对象刊行可移动公司债券决策尚需国资有权监管单 位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方 可实施。本次向特定对象刊行可移动公司债券决策及关系文献已履行了关系败露 关节，保障了股东的知情权，具备平正性和合感性。   七、本次刊行对原股东权益不祥即期酬金摊薄的影响以及填补的具体步调   本次向特定对象刊行可移动公司债券完成后，债券抓有东说念主改日转股将使得公 司总股本和净钞票边界有所增多，故意于增强公司的抗风险才略，激动策略磋议 的已矣。而召募资金的使用和产奏效益需要一定的周期。在债券抓有东说念主改日转股 使得公司总股本和净钞票均增多的情况之下，淌若公司利润暂未赢得相应幅度的 增长，公司即期酬金将存在被摊薄的风险。公司拟采选多种步调保证本次刊行的 召募资金灵验使用、注释即期酬金被摊薄的风险，以提高对股东的即期酬金。公 司拟采选如下填补步调：加速召募资金投资神态的实施进程，提高资金使用后果； 保证召募资金合理正当使用；严格施行现款分成政策，给予投资者合理酬金；积 极开拓商场，推动产物及主业升级，提高计议管制水平，增强盈利才略；不停完 善公司治理，为公司发展提供轨制保障。   公司董事局对本次刊行对原股东权益不祥即期酬金摊薄的影响以及填补的具 体步调进行了厚爱论证分析和审议，为确保填补步调得到切实履行，公司控股股 东、本色戒指东说念主、董事和高等管制东说念主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司同 日刊登在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上的《珠海华发 实业股份有限公司对于向特定对象刊行可移动公司债券摊薄即期酬金、采选填补 步调及关系主体承诺的公告》。 珠海华发实业股份有限公司         向特定对象刊行可移动公司债券决策的论证分析讲演   八、论断   要而论之，公司本次向特定对象刊行可移动公司债券具备必要性与可行性，本次 向特定对象刊行可移动公司债券决策平正、合理，适合关系法律法则的要求，适合公 司发展策略，适合公司及全体股东利益。                             珠海华发实业股份有限公司                                         董事局                               二〇二四年十二月九日